荃银高科遭“围攻”，是战略投资，还是恶意收购？董事长公开喊话大北农

农财君说，5月10日，大北农通过当日竞价交易增持荃银高科662.99万股，加上5月9日之前大北农和智农投资合计持有的2564.91万股股票，大北农及其一致行动人已经持有荃银高科9.91%的股权，直接跃至荃银高科第三大股东。对比之前中植系对荃银高科的违规增持，此次增持事件意味着什么?

另据荃银高科公开披露，大北农在“扫货”荃银高科股权的过程中，未与荃银高科进行对话。5月22日，荃银高科董事长张琴直接在媒体上公开质问大北农的增持目的以及与中植系的关系。

大北农与中植系有何关系？5月22日后，大北农与荃银高科是否开始对话？中植系、大北农的进入，对荃银高科的未来将带来什么影响？农财君为您解读，表面无实际控制人的荃银高科，实际上已是暗流汹涌。

提示：看完全文有助于理解此图     制图：农财宝典

　　“创业板种业第一股”荃银高科迎来了新的“不速之客”。

　　5月12日午间，荃银高科发布公告称，大北农在5月5日至5月10日增持荃银高科1628.81万股，截至12日，大北农及其一致行动人智农投资合计持有荃银高科9.91%股份。

　　在此次增持中，大北农与中植系的关系引来了关注。

　　5月18日，荃银高科董事长张琴对新京报记者称，在5月12日公司筹划停牌前夕，股东中植系曾设法拖延时间，以便大北农买入。此后，公司曾就大北农与中植系的关系等问题，发函询问大北农。

　　对于董事长的这一质疑，大北农方面对新京报记者表示“没有听说”此事，中植系旗下公司中新融创董事长桂松蕾的电话无人接听。

　　荃银高科的大股东近年频繁易位。

　　早在2013年，安徽一位落马官员的妻子贾桂兰就曾登上第一大股东之位，尝试控制公司。随后，公司董事长张琴试图引入中植系作为一致行动人，但入股之后的中植系与张琴之间很快又因违规增持、并购矛盾等产生不小的“裂痕”。

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荃银高科近三年净利持续增长

        近年来，荃银高科的业绩呈现逐年上升态势。在员工们看来，这与公司近年的股权激励有关，员工的待遇在当地处于中上水平。

　　5月18日下午，新京报记者来到荃银高科，该公司位于合肥主城区西南方向40分钟车程的高新区创新大道，附近坐落着科大讯飞等一批上市公司。荃银高科的新总部占地约60亩，包括行政办公、实验室、种子加工等生产线。

　　公开信息显示，荃银高科全名为安徽荃银高科种业股份有限公司，成立于2002年，是一家从事农作物种子育繁推一体化的种业企业，获得过国家科技进步一等奖。2010年5月在深交所创业板上市，成为“中国创业板种业第一股”。

　　从业绩上来看，2014年-2016年，荃银高科归母净利润分别为523万元、2214万元和3068万元，保持增长态势。

　　对于这几年公司业绩向好，一位员工表示，这与近年公司实施股权激励有关，包括她在内的一百多人都在股权激励范围内，“大家更有干劲了”。另一位员工告诉记者，公司全部有600多人，员工待遇在合肥市处于中上水平。对于股权事宜，一位公司员工表示知道得不多。

　　5月18日，新京报记者在荃银高科总部办公大楼内看到，不少房间并无办公迹象。有员工表示，大楼是近几年才建，很多空置的地方是为了以后给科研人员用。在种子加工车间，由于处于淡季，也无生产迹象，印有荃银高科字样的一袋袋种子堆成了小山。

　　一位现场员工说，其加工流水线不敢说是全国最好的，但肯定是行业领先。之所以没有开工，是因为生产和销售旺季一般在每年9月到来年春天，“目前这部分员工被调去做其他工作了。”

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曾遭落马官员之妻“盯上”

　　得益于不断上升的业绩，近年来，围绕荃银高科股权展开的争夺愈演愈烈。2013年，荃银高科董事贾桂兰大幅增持，成为公司第一大股东。据荃银高科董事长张琴称，贾桂兰是当地一名落马官员的妻子。

　　2010年，荃银高科在创业板上市，公司上市时，荃银高科的股权就颇为分散，第一大股东张琴和二股东贾桂兰分别持股8.77%和6.41%。2013年5月，张琴、贾桂兰等股东曾签订一致行动协议。但数月之后，由于内部分歧，各方宣布解除一致行动关系。

　　其后，贾桂兰开始通过多种方式增持公司股票。公开信息显示，到2013年11月，贾桂兰的持股数一度达到1803.6万股，持股比例从6.41%增至11.39%，成为荃银高科第一大股东。

　　除了贾桂兰之外，2016年11月，王玉林曾通过竞价交易方式买入3700股荃银高科股份，交易记录中注明了王玉林系贾桂兰的配偶。

　　5月19日，荃银高科董事长张琴称，贾桂兰的丈夫王玉林与自己是同学，曾是安徽当地官员，后来落马，现已出狱。贾桂兰曾试图掌控公司，并获得公司创始人陈金节的支持，但未能成功。

　　2007年2月，合肥市中院发布消息，该院依法对原包河工业区管委会党委书记、主任王玉林受贿案作出一审判决：王玉林因犯受贿罪被判处有期徒刑十年。

　　张琴称，在贾桂兰控制公司的计划未能成功后。贾桂兰提出要卖出手中的股票，引入中植系的道路由此开始。

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与中植系从盟友到对簿公堂

　　张琴表示，最初引入中植系，意在与对方成为公司一致行动人。但引入后，中植系并未按双方的约定行事。双方的矛盾由此产生。

　　荃银高科董事长张琴向记者确认，2014年引入中植系的目的，是使对方成为自己的一致行动人。但为何最终选定中植系，张琴没有透露。

　　荃银高科2014年三季报显示，中植系旗下的中新融泽位列公司第三大股东，为新进，持有1051.44万股，占比6.64%。

　　根据荃银高科在2014年10月31日发布的公告，中新融泽于当年10月30日通过大宗交易系统，受让了公司股东李成荃持有的200万无限售条件流通股，占公司总股本的1.26%，至此，中新融泽累计获得了荃银高科7.9%的股份。

　　据报道，张琴曾与中植方面约定，将共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，张琴出资510万，持股51%，中植系旗下公司中新融创出资490万元，持股49%。　

　　“中植系进来前，我跟对方约定共同成立一个公司，我是法人并控股，我和中植系构成一致行动人，但对方股权拿到手之后，却迟迟不成立这个公司。于是我发现这是个圈套。”张琴说。

　　2016年1-2月，中植系旗下中新融泽、中新融鑫、中新睿银强势买入荃银高科2759.06万股，占公司总股本的8.71%，使得合计持股比例达16.61%，成为第一大股东。这场举牌引发了双方目前的一场诉讼。

　　2016年3月31日晚，荃银高科发布公告，宣布将中植系旗下三家公司告上法庭。新京报记者看到的一份呈送至安徽省高院的民事起诉状复印件显示，荃银高科要求判决，确认三被告违法增持股份的民事行为无效，并判令三被告对上述股份在判决生效后十日内在二级市场予以抛售，所获得的利润归原告所有。目前，该案尚未判决。

　　“2016年中植系突然举牌时，并没有和我们打招呼，是深交所打来电话，告诉我们第三大股东（即中植系）举牌了。后来我问中植那边为什么不提前打招呼，那边就应付说是因为涉及内幕消息。我说他们是违规举牌，他们说不违规。”张琴说。

　　中植系此番增持遭遇了监管压力。2016年6月，荃银高科公告称，股东重庆中新融泽投资中心(有限合伙)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司(简称“中新融泽及其一致行动人”)被中国证监会立案调查。

　　安徽省证监局也裁定，由于中新融泽及其一致行动人在增持荃银高科股票达到5%时未及时履行报告和披露义务，也未停止买入荃银高科股份，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，中新融泽及其一致行动人违规增持了荃银高科3.71%。

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分歧加大，董事长尝试增持股权

　　除了在一致行动人方面的争议之外，在收购四川同路的问题上，张琴与中植系也出现了分歧。面对分歧，张琴一面尝试收拢股权，另一面也在与中植系进行和解沟通。中植系旗下投资平台中新融创董事长桂松蕾未接听新京报记者的电话。

　　除了一致行动人方面的争议之外，在收购四川同路的问题上，张琴与中植系也出现了分歧。在2016年5月召开的荃银高科2015年度股东大会上，由于中植系反对，包括荃银高科拟收购同路农业60%股权的数项议案，因未达到法定投票比例被否决。

　　在中植系不断增持之后，张琴也做过增持股权的努力。2016年底，张琴还通过增持617.24万股（占公司总股本的1.93%），将持股比例提升至10.62%，虽然远低于中植系合计持股比例，但已成为单一第一大股东，并一直延续至今。对于这一增持资金的来源，张琴表示，是靠的贷款。

　　荃银高科2017年一季报显示，荃银高科单一第一大股东是公司董事长张琴，持股比例为10.93%，第二大股东贾桂兰持股9.59%。中植系旗下中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银，合计持有荃银高科16.6%股权，是目前上市公司实质意义上的第一大股东。

　　除了法律诉讼外，张琴与中植系之间曾有过和解沟通。

　　张琴称，“今年1月，中植集团董事长解直锟与我面谈时，提了两个办法，第一个办法是，中植系换一个业务团队来与荃银高科合作。第二个办法是中植退出，另找一家投资方来接手。后来，中植派人来沟通，我又提了一致行动人的事情，双方谈得不错，但落到条款上不是这么回事。”

　　中新融创官网称，其是中国领先的专注于上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司，过去6年累计投资80余家上市公司，董事长为桂松蕾。5月19日和20日，新京报记者多次致电桂松蕾，电话无人接听。

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停牌前大北农“叩门”

　　根据5月12日荃银高科发布的公告，大北农在5月5日至10日期间增持了荃银高科1628.81万股，约占荃银高科总股本的5%。这距离荃银高科停牌（5月12日）只有2天的时间。

　　就在与中植系沟通和解的过程中，张琴计划重启此前因中植系阻力而未能实现的重大资产重组，即并购四川同路农业。

　　“今年4月27日，为重启收购四川同路，我们准备申请股票停牌，但在和中植系沟通过程中，发现它在拖延时间，以让大北农进来。”张琴说，“荃银高科今年的经营任务很重，而且已经有别的公司盯上了四川同路，但4月和中植沟通的时候他们就问，有那么着急（停牌）吗？他们（指中植）要考虑考虑。到了5月，大北农一个劲买入，我一切就明白了。”张琴说。

　　大北农对荃银高科的投资始于今年3月。今年3月1日至4月25日期间，大北农的一致行动人智农投资通过大宗交易系统和集中竞价，增持荃银高科1599.09万股，占荃银高科总股本的5%，其后因上市公司实施股权激励，智农投资持股比例被稀释至4.91%。公开信息显示，智农投资由大北农董事长邵根伙100%持股。从成本来看，大北农两次买入共耗资4.4亿元。

　　对于举牌原因，智农投资表示，举牌主要是出于对种子行业的发展趋势和对荃银高科未来发展充满信心，具备良好的投资价值，不排除在未来十二个月内增持荃银高科股份的可能性。

　　荃银高科公告显示，5月5日至5月10日，大北农增持荃银高科1628.81万股，约占荃银高科总股本的5%。根据荃银高科公告，截至12日，大北农及其一致行动人智农投资合计持有荃银高科9.91%股份。

　　5月12日，荃银高科因启动收购四川同路项目，对公司股票实施了停牌。

　　长期关注荃银高科的投资者艾宇称，关于四川同路，早在2016年的时候张琴就有考虑，但因中植的反对而搁浅，现在又重提此事，其稀释股权的意味很浓厚。另一方面，张琴可能也有为自己主动增加筹码的意味。

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荃银董事长质疑大北农与中植系关系

　　大北农的入局引发了包括荃银高科董事长张琴在内的多方质疑，其后荃银高科向大北农发函询问其与中植系的关系。但大北农方面对新京报记者表示“没有听说”在中植系掩护下增持荃银高科的事情。

　　相对于荃银高科，同样是农业企业的大北农业务体量更大、业务范围也更广。官网显示，大北农集团产业涵盖畜牧科技与服务、种植科技与服务、农业互联网三大领域，拥有2.2万余名员工，在全国建有1万多个基层科技推广服务网点。兴业证券研报认为，大北农的连续增持具备较强的行业整合预期。

　　在产业整合的另一面，由于大北农持股比例较高，其在荃银高科的股权混战中所发挥的角色备受相关方面关注。

　　艾宇表示，大北农的持股成本约在13.6元/股附近，这么多的真金白银进来，而且还在高位，再鉴于其与中植系的纷杂关系，值得深思。

　　对中植系在此次大北农持续买入荃银高科中所发挥的角色，外界传言众多，有媒体猜测大北农可能与中植系暗送秋波。5月19日，荃银高科创始人和董事长张琴表示，“大北农在买入之前和之后都没有与公司沟通，就在持股比例达到5%之后发布了权益变动报告书，他们不睬我们。”

　　在局势不明朗的情况下，荃银高科也向大北农等方面发去问询函，试图了解对方意图。

　　网传信息显示，荃银高科向大北农发送了《问询函》提出了关于大北农与中植系的关联关系、大北农收购目的、收购程序是否合法、收购资金来源是否合法等问题。张琴向新京报记者确认了这个信息的真实性。“我就很奇怪，（大北农和中植）是不是有关系”，张琴说。

　　新京报记者注意到，2015年，重庆中新融拓投资中心(有限合伙)（以下简称中新融拓）参与了大北农的定向增发，中植系也由此成为持股大北农0.98%的第九大股东。查阅最新财报看到，这一持股比例保持至今。

　　对于大北农是否与中植系是一致行动人，大北农董秘陈忠恒的助理5月19日对新京报记者称“不太清楚”。当问及公司是否在中植系掩护之下进行增持荃银高科，她表示没有听说过这个。

后续进展

据中国经济时报报道，5月22日，荃银高科董事长张琴直接在媒体上公开质问大北农的增持目的以及与中植系的关系。大北农则回应称投资荃银高科与中植系没有直接关系。大北农董秘陈忠恒称，选择战略投资荃银高科，是考虑到荃银高科的战略投资价值及其与大北农种子业务具有较强的互补性。

时至今日，荃银高科与大北农是否有了面对面的交流，荃银高科董秘对农财宝典记者表示“已有了沟通”，过程暂不公开。张琴直言，“想为种业做点事情，但环境总是发生变化”。

合肥种业背景有多深？

2005年，合肥市加大科技创新和政策扶持力度，着力打造“中国种业之都”。合肥市目前拥有种业企业76家，其中农业部颁证的种业企业8家，国家级育繁推一体化企业4家——丰乐种业、皖垦种业、荃银高科等，国家级育繁推一体化企业数量占全国(44家)的1/11，仅次于北京的6家，居全国第2位。合肥市种业年销售额达30亿元，种业综合排名位居全国第3位。在全国7家种业上市公司中，合肥市就占了两家，即丰乐种业、荃银高科，拥有上市公司总数在全国排名第二。在注册资金方面，丰乐种业以2.99亿元的注册资金位居全国第3位，仅次于中国种子集团、山东登海种业。预计2020年，合肥种业总产值可达60亿元。

2016年荃银高科业绩表现，请查看：

素材来源：赵毅波  新京报

龙昊  中国经济时报

中国经营网

制图：农财宝典

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